疫情封控期间对中国外贸企业的国际货物买卖合同的履行有何影响及相关风险防范措施？

2022年上半年的上海因为疫情严重爆发而不得不采取封控措施。上海的港口作为全中国最大的港口，也因此次封控而出现港口积压情况，这难免会给中国外贸企业对已签订的国际货物买卖合同的履行带来一系列的法律问题。因为买卖合同往往依赖于采购、生产、运输等一系列行为，任何环节受到疫情影响而延缓甚至停滞都会导致双方无法正常履行合同。

中国外贸企业一方面应当争取尽量通过友好协商解决相关问题，另一方面应当树立以诉讼或仲裁解决纠纷的底线思维，在此基础上做好各项应对和准备工作，争取最好结果。

（一）疫情封控期间对中国外贸企业的国际货物买卖合同履行的影响

1、对中国出口商而言，疫情封控影响自己作为卖方的生产销售，导致卖方迟延交货甚至不能交货等。

例如因为政府采取对上海封控的措施而导致在上海的工厂不能开工、原料供应受阻等原因，卖方无法按照原定生产计划和进度组织生产，导致卖方不能及时产出货物并交付；即使工厂不在上海也会面临完成的商品无法通过运输流通至上海港口发货等相关一系列连锁反应。

2、对中国进口商而言，疫情封控影响自己作为买方接受货物的义务或受疫情影响出现商品流通性困难（比如商品没有渠道售卖出去）而无法及时向国外卖方支付货款等。

例如因为政府采取对上海封控的措施导致在上海的员工无法去货物接收港收货，或者在其他城市的员工也不能贸然进入上海来接收货物（面临被感染的危险或回自己的城市需要被隔离等及其消耗时间成本的事宜等），或者中国买方担心国内市场需求受疫情影响而大幅下降或没有合适的渠道销售商品，导致不愿按原合同约定的数量、时间接收货物或不能及时安排向国外卖方付款等。

（二）疫情封控期间，中国外贸企业可采取的风险防范措施

1、建议尽早审查合同的约定和了解相关法律规定。

这样做有助于及早判断自身基于合同和相关法律规定在疫情封控这种特殊情况下享有的权利和面临的法律风险，有助于及早确定应对疫情封控影响的方案措施，化被动为主动。

2、建议及时通知买卖合同的另一方并进行沟通协商。

作为受到疫情封控影响而导致合同履约困难或根本无法履行的一方，应展示积极沟通的姿态、展现诚意，及时向合同相对方提出协商请求，或提出合理的解决方案。比如及时将疫情及其造成的合同履行困难通知对方。这样做的目的一来是为了减轻可能给对方造成的损失，二来也能防范自身对损失扩大的赔偿责任。如果经双方沟通协商，双方对暂停履行待疫情封控措施结束后继续恢复履约达成一致，则应及时变更合同，这样也能为万一日后进入诉讼或仲裁后而保留相关证据。

3.建议注意固定和收集证据，为潜在官司做好证据方面的准备。

中国外贸企业应有“有备无患”的意识，固定和收集证据是为了防止日后需要通过法律途径来维护自己的权利而不至于陷入被动地步。

（1）应注意固定和收集疫情、防控措施等相关的政府部门通知、公告、命令等，这能为中国外贸企业自身受疫情及其防控措施影响而停止生产销售或者经营成本剧增等证据；

（2）应注意固定和收集与合同相对方进行沟通协商过程中所产生的证据（如往来邮件、各种聊天记录等），特别是受到疫情影响的一方当事人依照合同约定向对方发送通知或重新协商请求的，要保留体现通知或请求的内容、发送以及接收的全过程等。

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